闫永成——企业重组上市要点
一、 企业发行股票并上市的条件：
法律依据：《公司法》、《证券法》。中国证监会2006年5月17日发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、2009年3月31日发布的《首次公开发行股票并在创业板上市的管理暂行办法》。
（一）发行人的主体资格：1、合法的股份有限公司，2、持续经营时间3年，有限公司按原账面净值折股整体变更为股份公司的连续计算。3、注册资本已足额缴纳，4、生产经营行为合法，5、最近3年内主营业务和高级管理人员、实际控制人没有重大变化，6股权无重大纠纷。
（二）发行人业务完整、独立经营：1、资产完整，2、人员独立，3、财务独立，4、机构独立，5、业务独立。
（三）发行人运行规范：1、制度健全。2、高级管理人员知悉上市公司高级管理人员的法定义务。3、高级管理人员有任职资格，没有禁止的情形；例如最近36个月没有受到证监会行政处罚，最近12个月没有受到交易所公开谴责。4、健全的内部控制制度。5、发行人不得有下列行为：最近36个月擅自变相公开发行股票或以前行为目前仍处于持续状态，最近36个月受到行政处罚且情节严重，最近36个月向证监会保送申请有伪造、变造及虚假陈述行为的，本次申报亦不得有上述行为，涉嫌犯罪被立案侦查尚未有明确结论的，其他严重违法行为的。6、章程中已明确对外担保的审批权限、不存在为实际控制人及其控制的公司提供担保。7、有严格的资金管理制度，不存在违规占用。
（四）发行人财务会计制度健全、财务状况良好：1、资产良好，盈利能力强。2、注册会计师出具无保留的内部控制鉴证报告。3、注册会计师出具无保留的审计报告。4、财务报表编制依据及会计政策不得随意变更。5、完整披露关联交易、价格公允、不存在操纵利润。6发行人符合下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数，累计超过3000万元，净利润扣除经常性损益前后的较低者为依据，最近三年经营活动现金流净额累计超过5000万元或营业收入超过3亿元，发行前股本总额不少于3000万元，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权）占净资产的比重不高于20%，最近一期末不存在未弥补亏损。7、经营成果对税收不存在严重依赖。8、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼及仲裁等重大或有事项。9、发行人申报文件不得有下列情形：故意遗漏、虚构交易、滥用会计政策及估计伪造会计记录及凭证。10、发行人不得有下列影响持续盈利能力的行为：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；行业地位或经营环境发生重大变化的，营业收入对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近一个会计年度净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益；使用的知识产权存在重大不利变化的风险。
（五）发行人募集资金运用符合规定：原则上用于主业；建立资金专项存储制度，存于董事会决定的专项账户。
（六）在创业板上市的公司财务指标的要求：最近2年连续盈利，净利润累计不少于1000万元，且持续增长；最近一年盈利，净利润不少于500万元，营业收入不少于5000万元增长率不少于30%；最近一期末净资产不少于2000万元；发行后股本总额不少于3000万元。
二、企业发行股票并上市的主要程序
（一）公司内部决策:公司董事会和股东会关于上市的决策。（二）中介机构辅导和保荐：聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所协助工作；中介机构辅导要有3名固定人员、辅导期一年，核查辅导对象及行为是否合法，督促改进规范，没个月送一次辅导备案报告。有下列情形之一的应重新辅导：控股股东发生变化，主营业务发生变更，三分之一以上的董事、监事、高级管理人员发生变更，辅导结束后三年内没有推荐首次公开发行股票，发行股票未予核准、针对问题重新辅导。聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，指定两名保荐代表向证监会提交发行保荐书和保荐代表人专项授权书。
（三）申报和审核：证监会审核是否核准，核准后6个月内发行股票，不予核准6个月后重新申请。
（四）股票上市的申请和审查：发行和上市是两个行为。
1、上市条件：股票已公开发行，公司股本总额不少于5000万元人民币，创业板不少于3000万元，公开发行股票达到25%以上，公司股本总额4亿元的10%以上，3年无重大违法行为。2、申请股票上市提交文件。3、股票上市对发行人的有关要求：控股股东和实际控制人应当承诺自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份，也不允许发行人回购；发行人在刊登招股说明书之前12个月内进行增资扩股的，新增股份持有人应当承诺自发行人完成增资扩股工商登记变更之日起36个月内不转让该股份。4、上市协议和上市保荐协议。
三、公开发行股票招股说明书的要求。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。预先披露的招股书不是发行股票正文。
四、上市公司信息披露的有关规定。
（一）信息披露的总体要求。披露的主要文件：1、招股说明书，2、募集说明书，3、上市公告书，4、定期报告，5、临时报告。不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应履行的报告、公告义务，不得以定期报告的形式代替应履行的临时报告义务。
（二）招股说明书、募集说明书、上市公告书。证监会受理后审核前预披露招股说明书，审核后发行前补充公告。按交易所要求编制上市公告书。上市公司非公开发行新股后披露发行情况报告书。
（三）定期报告。1、定期报告包括：年度报告、中期报告、季度报告。年度报告应有证券期货业务资格的会计师事务所出具，4个月内。中期报告2个月，季报1个月，但不得早于年报。
（四）临时报告。1、对股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件。2、注意披露的时间点：董事会或监事会形成决议时，重大事件签署意向书或协议时高级管理人员知悉并报告时。3、出现下列情形的及时披露：难以保密的，已经泄漏或市场出现传闻的，交易出现异常情况的。
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