关于股东出资的加速到期

发布时间：2026/3/17 8:53:32 作者：曲直律师浏览量：12 【字体：大中小】

新公司法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。该条重构了加速到期规则，适用过程中有几个问题需要注意。
1.关于“不能清偿到期债务”的理解。应当与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条保持一致，当债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满、债务人未完全清偿债务三种情形同时存在时，即属于不能清偿到期债务。这里仅要求债务人有停止清偿的法律事实，与债务人的实际财产状况无关，债权人无须证明执行不能。　　
2.关于“提前缴纳出资”的理解。从法条文义看，由于缴纳出资的对象是公司，该条确立了加速到期时向公司履行的“入库”规则，但有关入库与否仍有争议。对此，需要结合原告而定，如公司诉请股东提前缴纳出资，则入库无疑；债权人诉请股东提前缴纳出资的，则入库规则的适用需要斟酌。入库与否，涉及个体债权人的行权动力与整体债权人的利益之间的平衡，也涉及个体债权人与公司利益之间的平衡，应当考虑具体情况确定。　　
还有观点认为，可通过民法典第五百三十五条与新公司法第五十四条的联动适用实现不入库：当公司停止支付，若公司未以诉讼或仲裁方式向股东主张“要求提前缴纳出资”的债权，致使债权人的到期债权未能实现，债权人可代位行使公司“要求股东提前缴纳出资”的债权，从而实现不入库；但若此时公司与债权人同时起诉主张加速到期，则公司并未怠于行权，联动适用无法实现。 3.关于加速到期的对象选取。在公司启动加速到期的情形下，董事会负有公平对待股东的义务，应当要求股东按比例提前缴纳出资。债权人启动加速的情形则较为复杂，若债权人仅要求股东按比例提前缴纳出资，则债权人在启动加速时需向全部股东主张方能得到完全清偿，这加重了债权人的行权负担，忽视了加速到期规则保护债权人的规范目的。但如果债权人可向任意股东请求提前缴纳出资，实际向债权人支付的股东，可否向其他股东主张分摊，还有待探究。