赵建烈－－公司法解释四简述

为了正确适用《中华人民共和国公司法》，最高人民法院通过了《公司法》解释四，公司法解释四主要就决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等进行了规范，并于2017年9月1日起施行。

一、公司法解释四的制定背景。

2005年，我国公司法修订并重新颁布后，最高人民法院随即出台《公司法司法解释（一）》，主要解决了新旧法衔接适用的问题。2008年和2011年，最高人民法院分别出台了《公司法司法解释（二）》和《公司法司法解释（三）》，主要解决了股东出资纠纷和公司解散清算纠纷案件审理中的法律适用问题，均属于投融资及其退出的法律制度范畴。但以股东权利保护和公司治理为主题的相关规范一直没有出台，随着《民法总则》的颁布实施，制定公司法解释四的时机已经成熟。

二、公司法解释四的主要内容。

1、完善决议效力瑕疵诉讼制度。召开股东会或者股东大会、董事会会议，就公司经营事项作出决议，是公司治理的主要方式。因此，关于决议效力的争议也是公司治理纠纷的主要类型。《解释》主要从以下三个方面，完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：一是确定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。二是明确了决议效力案件的原告范围。确认决议无效或者不成立之诉的原告，包括股东、董事、监事等；决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格。三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

　　2、依法强化对股东法定知情权的保护。一是结合诉的利益原则，明确了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权。二是结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。三是明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。四是为保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。五是就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了规定，以防止从根本上损害股东知情权。

　　3、积极探索完善对股东利润分配权的司法救济。利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。规定股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。但公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。

4、规范股东优先购买权的行使和损害救济。有限责任公司具有较强的人合性，股东之间基于相互信任而共同投资。为此，公司法规定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利。但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定，《解释》对此进行了详细规定。

5、完善股东代表诉讼机制。一是明确公司法第一百五十一条涉及两类不同诉讼。二是完善了股东代表诉讼机制。公司法第一百五十一条第二款、第三款规定了股东代表诉讼，但对于股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题，没有规定具体的操作规则。《解释》第二十四、第二十五、第二十六条分别就这三个方面的问题作出了规定。