黄莉丽——代理词
代 理 词
审判长、审判员：
根据本案事实和有关法律规定，我发表如下代理意见：
一、原告要求被告给付货款22万元，并承担迟延付款的利息，事实清楚，证据确凿，依法应当予以支持。
庭审中，原告出具的合格证、交货清单及产品质量证明书及被告付款的收据，可以非常清楚地证实，2011年6月22日，原、被告双方签订了价款为104万元的合同，由原告为被告定作两台回转窑设备。原告依合同约定履行了定作物的交付的义务，交付的设备符合相关标准、设计图样和技术条件的要求，原告完全履行了合同约定的义务，而被告却仅支付了82万元，拖欠22万元的合同价款未支付。依照合同法第一百零七条等相关法律规定，被告应当履行支付拖欠合同价款22万元的义务，并应当从合同约定的应付款之日起支付相应的利息。
二、实际交货时间晚于合同约定的时间不是原告自身原因造成的，而是由于被告违约，没有及时付款、提货以及图纸存在诸多技术问题、被告对图纸进行了设计变更等原因造成的。
1、被告违约，没有及时付款（被告预付款、提货款的支付均晚于合同约定的期限），货也没有及时提。
合同第九条的约定：“合同签字盖章生效后10日内需方（被告）先付合同总价的20%预付款，提货前付合同总价的60%提货款，货到现场一个月内付合同总价的10%到货款，留10%质保金。”依照上述约定被告应于2011年7月2日前支付预付款，而被告实际支付预付款的时间却是2011年7月9日（收款收据），且没有完全支付（少支付8000元，合同与收款收据可以证实）
另外，依照合同约定，提货前付合同总价的60%的提货款，而被告提货款也未及时支付。2011年11月10日原告开始给被告交付设备（发货清单可以证实），被告仍未支付提货款，一直到2011年12月25日才支付了提货款（收款收据可以证实），而且仍然是没有完全支付（少支付4000元，加上预付款少支付8000元，合计少支付12000元，合同与收款收据可以证实）。
2、被告图纸存在诸多技术问题，有无尺寸、无材质等等；另外被告对图纸进行了设计变更，均影响了原告的工期。
三、原告交付的设备符合相关标准、设计图样和技术条件的要求，没有质量问题。
谁主张，谁举证是民事诉讼的基本原则，被告主张原告交付的设备质量有问题，却没有任何的证据可以证实，而原告出具的产品质量证明书可以清楚地证实原告交付的设备符合相关标准、设计图样和技术条件的要求，所交付的设备质量是符合合同约定，是合格的。
四、被告所谓的损失没有事实依据，且已超过诉讼时效，所以其所谓的损失不应当支持。
原告出具的陕县工商行政管理局的《私营企业信息基本注册信息查询单》及《变更信息单》可以非常清楚地证实：2014年9月28日被告才完成筹建，原告向被告交付设备的最完时间——2011年12月17日，被告仍处于筹建阶段，原告交付设备的时间距离被告完成筹建，相隔2年9个多月，所以被告所说的交付迟延给其造成损失没有事实依据，站不住脚。
另外，根据本案的情况，被告若认为原告交付设备延期、质量不合格，其向人民法院提起诉讼，要求保护其合法权利的诉讼时效应当为两年，而本案原告交付设备的最完时间为2011年12月17日，所以被告若提起诉讼，应当于2013年12月16日前，所以现在已经超过时效，被告即使提起诉讼，也不应当受到法律保护。
以上代理意见，请合议庭合议时予以采信，谢谢！
河南蓝剑律师事务所
黄莉丽 律师
黄莉丽 律师
2015年4月2日
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